Dnia 21 marca 2020 r. ukazał się projekt ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt przewiduje ułatwienia dla spółek. Niestety nie wszystkie, których się spodziewaliśmy.

Wszyscy z niecierpliwością czekaliśmy na projekt ustawy wprowadzającej tzw. tarczę antykryzysową. Teraz, mając akt przed oczami mogę odnieść się do wszystkich zmian dotyczących spółek. Koronawirus a ułatwienia dla spółek – tak, ale nie tak daleko idące, jak planowano.

Dla ułatwienia śledzenia omawianych zmian załączam odnośnik do projektu: PROJEKT TARCZY ANTYKRYZYSOWEJ.

Czy termin na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych ulegnie zmianie?

Projekt ustawy o tzw. tarczy antykryzysowej wprowadza możliwość przesunięcia terminu sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Może to nastąpić w drodze rozporządzania ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Przesłanką do wprowadzenia takiego rozwiązania jest ogłoszenie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. Warunek ten został już spełniony podwójnie. Czy jednak takie rozporządzenie zostanie wydane i kiedy? Najpierw musi wejść w życie sama ustawa umożliwiająca takie działania. A na sporządzenie sprawozdania finansowego na obecnych zasadach został już tylko tydzień.

O powyższym stanowi nowy art. 15 zze ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Ułatwienia dla organów spółek

Tak jak zapowiadano, w projekcie ustawy wprowadzono ułatwienia dla organów spółek, jednak ułatwienia te dotyczą tylko zarządów oraz rad nadzorczych. W ustawie nie ma mowy o ułatwieniach dla zgromadzeń.

Poniżej omawiam zmiany na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiany dotyczą również spółki akcyjnej z uwzględnieniem obowiązujących od zeszłego roku przepisów o komunikacji elektronicznej.

Zarząd

Nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzają nowe paragrafy do art. 208 Ksh, zgodnie z którymi powstaje możliwość:

1. uczestniczenia w posiedzeniu zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
2. podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
3. udziału w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Oczywiście takie rozwiązania są możliwe również obecnie, o ile przewiduje je umowa spółki. Nowe przepisy natomiast wprowadzają ogólną zasadę, z wyjątkami zastrzeżonymi w umowach spółek.

Rada Nadzorcza

Nowe przepisy wprowadzają w art. 222 Ksh możliwość uczestniczenia w posiedzeniu rady nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Ponadto zmianie ulegają § 3 i 4 tego artykułu. W art. 222 § 3 zmiany są niewielkie i mało istotne. Istotną zmianę znajdziemy jednak w § 4, który stanowi, że rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie „na odległość” bez odpowiednich zapisów w umowie spółki. Jednakże takie rozwiązanie wymaga spełnienia dwóch warunków:

1. wszyscy członkowie rady muszą zostać powiadomieni o posiedzeniu,
2. co najmniej połowa członków rady musi wziąć udział w podejmowaniu uchwały.

W tym trybie można również dokonać wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołać członka zarządu oraz odwołać i zawiesić w czynnościach te osoby, co również jest zmianą w stosunku do obecnych przepisów.

Zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy

Niestety w projekcie zabrakło odpowiednich zapisów dotyczących zgromadzeń wspólników czy walnych zgromadzeń. Z jednej strony można wciąż mieć nadzieję, że termin na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego zostanie przesunięty. Jednakże w międzyczasie może powstać konieczność podjęcia innych uchwał i związku z tym zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. A to w obecnej sytuacji może być utrudnione.

Wejście zmian w życie

Przepisy ustawy, o których piszę powyżej wchodzą w życie w dniu następnym po ogłoszeniu ustawy. Jednakże do tego czasu projekt musi przejść cały proces legislacyjny. Trudno więc określić jaki to będzie termin. Oby jak najszybszy.