Czy koronawirus opóźni zgłoszenie Beneficjentów Rzeczywistych?
Długość trwania pandemii koronawirusa nie jest do przewidzenia. Wydłużenie tego okresu może wpłynąć na obowiązki rejestrowe przedsiębiorców. Najbliższy jest termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w CRBR, który upływa już 13 kwietnia 2020 r. Jednakże ze względu na pandemię koronawirusa planuje się przesunięcie tego terminu do dnia 1 lipca 2020 r.
AKTUALIZACJA: Zgodnie z Tarczą Antykryzysową termin na zgłoszenie Beneficjentów rzeczywistych został przesunięty do dnia 13 lipca 2020 r.!
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Koronawirus a zgłoszenie Beneficjentów Rzeczywistych – czy to w obecnej sytuacji jest istotne? Absolutnie tak, a to ze względu na wysokie kary (do 1.000.000 zł) za niezgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w terminie, o których stanowi ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Przypomnę, że Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych ruszył 13 października 2019 r. Termin zgłoszenia został ustalony na 6 miesięcy i mija 13 kwietnia 2020 r. To dosyć długi termin, jednakże w niektórych przypadkach może okazać się niewystarczający. Chodzi o spółki o rozbudowanej strukturze własnościowej, w której ustalenie beneficjentów rzeczywistych może być trudne.
O Rejestrze oraz zgłoszeniu pisałam więcej we wpisie poświęconym Centralnemu Rejestrowi Beneficjentów Rzeczywistych.
Nowy termin zgłoszenia
Ze względu na pandemię koronawirusa oraz ograniczenia wprowadzane przez Państwa UE w tym Polskę planowane jest przesunięcie terminu zgłoszenia do dnia 1 lipca 2020 r.
Jakby nie patrzeć wiele spółek w Polsce ma powiązania zagraniczne, przede wszystkim zagraniczny kapitał. Obecnie kontakty zagraniczne są bardzo utrudnione – zamknięte granice, odwołane loty, zawieszona poczta zagraniczna. To wszystko utrudnia ustalenie beneficjentów rzeczywistych. Przesunięcie terminu będzie więc bardzo korzystne dla przedsiębiorców w tej sytuacji.
Pomagamy ustalić beneficjentów rzeczywistych
W związku z obecnie panującą sytuacją poniżej przedstawiamy kilka praktycznych wskazówek dla przedsiębiorców w ustalaniu ich beneficjentów zagranicznych.
-
Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna – szukając beneficjenta rzeczywistego zawsze musimy dojść do osób fizycznych.
Jedynym wspólnikiem A spółki z o.o. (100 %) jest B spółka z o.o. Natomiast wspólnikami B spółka z o.o. są odpowiednio L. Kowalski (65 %) oraz M. Nowak (35 %). Beneficjentami rzeczywistymi A spółki z o.o. są: L. Kowalki oraz M. Nowak.
A spółka z o.o.
↓ 100 %
B spółka z .o.o
65 % ← → 35 %
L. Kowalski M. Nowak
-
Osoba fizyczna będąca beneficjentem rzeczywistym musi mieć bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką umożliwiającą wywieranie decydującego wpływu na spółkę – kontrola ta musi wynikać z uprawnień faktycznych lub prawnych danej osoby.
Decydujący wpływ na spółkę mają przede wszystkim jej wspólnicy. Ale nie tylko. Mogą to być również członkowie Rady Nadzorczej, którzy w umowie spółki zostali uprawnieni do powoływania członków Zarządu. Zastawnik, który wykonuje prawo głosu z zastawionych udziałów również ma wpływ na działalność spółki. To są oczywiście tylko przykłady. Takich uprawnień jest więcej.
-
W przypadku trudności w ustaleniu beneficjentów rzeczywistych (lub gdy taki beneficjent rzeczywisty odmówi podania swoich danych) spółka powinna dokonać zgłoszenia osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze (członkowie zarządu, rady dyrektorów).
Nie masz możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego? Odmówiono podania danych? Musisz to udokumentować.
Planowane są również zmiany w ustawie nakładające na beneficjentów rzeczywistych obowiązek podania swoich danych pod groźbą kary grzywny. Jak na razie nie wiadomo w jaki sposób będzie to egzekwowane np. od osób zagranicznych.
To tylko kilka ze wskazówek – ustawa określa beneficjentów rzeczywistych oraz sposób ich ustalania również w innych sytuacjach faktycznych i prawnych.
Obowiązki rejestrowe to nie jedyny problem przedsiębiorców w obecnej sytuacji. Zapraszam na bloga r. pr. Karola Sienkiewicza Dochodzenie wierzytelności, na którym poruszane będą tematy dochodzenia roszczeń w najbliższym, trudnym okresie. Powstała sytuacja to nie tylko koronawirus, a brak zgłoszenia Beneficjentów Rzeczywistych w terminie to ryzyko nałożenia na spółkę wysokiej kary pieniężnej.
