Konstytucja biznesu Konstytucja biznesu
Oliwia Radlak 1 kwietnia 2020 in Koronawirus 0 Komentarzy

Zgromadzenia spółek w tarczy antykryzysowej

Tarcza antykryzysowa została uchwalona. Są pozytywne zmiany przepisów dla spółek. Chociażby dopuszczenie możliwości odbycia zgromadzeń spółek na odległość bez odpowiednich zapisów w umowach tych spółek. Brak tych zapisów w poprzedniej wersji projektu był moim wielkim zawodem, o czym pisałam TUTAJ.

Mam dobre wiadomości dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Ustawy zmieniająca ustawę o COVID-19 (pisząc krótko, bo nazwa ustawy jest dużo dłuższa) przewiduje możliwość odbycia zgromadzenia spółki bez odpowiednich zapisów w jej umowie, ale spełniając dodatkowe wymagania przewidziane w tej ustawie. Zanim przejdę do szczegółów od razu podsumuję – zgromadzenia online w tarczy antykryzysowej to ułatwienie, ale też dobre rozwiązanie dla wielu spółek na przyszłość.

Link do ustawy z dnia 31 marca 2020 r. dostępny jest TUTAJ.

ZMIANY W KODEKSIE SPÓŁEK HANDLOWYCH

Tarcza antykryzysowa przewiduje ułatwienia dla spółek, które zostaną wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych. Zmiany te, będą dotyczyć organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych:

  1. zarządów – możliwość uczestniczenia i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pisemnie lub za pośrednictwem innego członka, bez konieczności regulowania tego w umowie spółki,
  2. rad nadzorczych – możliwość uczestniczenia i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pisemnie lub za pośrednictwem innego członka, bez konieczności regulowania tego w umowie spółki,
  3. zgromadzeń wspólników – możliwość uczestniczenia i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bez konieczności regulowania tego w umowie spółki.

Dwa pierwsze aspekty opisywałam już we wpisie Koronawirus a ułatwienia dla spółek.

ZGROMADZENIA NA ODLEGŁOŚĆ

Przepis precyzuje, że chodzi o:

  1. udział w zgromadzeniu i możliwość komunikowania się na odległość – nie chodzi wyłącznie o wspólników. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć również inne osoby, chociażby członkowie zarządu,
  2. udział w zgromadzeniu i możliwość wykonywania osobistego lub przez pełnomocnika prawa głosu.

REGULAMIN ZGROMADZENIA NA ODLEGŁOŚĆ

Warunkiem przeprowadzenia zgromadzenia na odległość jest uprzednie określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w takim zgromadzeniu. Regulamin ustala rada nadzorcza, a w jej braku wspólnicy w drodze pisemnej uchwały.

Regulamin nie powinien być skomplikowany i ograniczać się wyłącznie do zasad identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

ZAWIADOMIENIE

Należy pamiętać, że zmiany wprowadzone w tarczy antykryzysowej są jedynie uszczegółowieniem przepisów o zgromadzeniach. Należy więc stosować ogólne zasady odbywania zgromadzeń z uwzględnieniem wprowadzanych zmian.

W związku z tym, zgromadzenia zwoływane są przez zarząd poprzez zaproszenia – tak jak było do tej pory. W zaproszeniu standardowo powinno oznaczyć się dzień i godzinę zgromadzenia, a także porządek obrad. Dodatkowo nowe przepisy wprowadzają obowiązek zamieszczenia w zaproszeniu informacji o:

  1. sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu,
  2. sposobie wypowiadania się podczas zgromadzenia,
  3. wykonywania prawa głosu,
  4. wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały lub uchwał.

Zaproszenia wysyłane są pocztą lub e-mailem, jeżeli wspólnik uprzednio wyraził na to zgodę. Takie zaproszenie należy wysłać na dwa tygodnie przed odbyciem zgromadzenia.

Nie ma również przeszkód, aby zgromadzenie odbyło się ad hoc. Jednakże w takiej sytuacji, zgodnie z art. 240 Ksh muszą być obecni wszyscy wspólnicy (również poprzez pełnomocników), a nikt z obecnych nie może zgłosić sprzeciwu co do jego odbycia lub porządku obrad.

PRAKTYCZNE PORADY

  1. Wybór oprogramowania zależy od wielkości spółki, w tym od ilości wspólników, a także od tego czy wspólnik jest osobą zagraniczną. Takie oprogramowanie musi zapewniać możliwość weryfikacji wspólnika, swobodną komunikację między stronami oraz możliwość oddania głosu czy wniesienia sprzeciwu. Ważne jest również, aby program ten gwarantował utworzenie wewnętrznego, zamkniętego wydarzenia.
  2. Sposób oddania głosu może być różny, zarówno ustny jak i pisemny (np. na czacie). Jednakże ważne jest, aby istniała możliwość potwierdzenia oddanych głosów (takie potwierdzenie będzie obowiązkowe w przypadku spółek akcyjnych). W ten sposób uniknie się zawodności urządzeń technicznych.
  3. Z takiego zgromadzenia należałoby również sporządzić odpowiednią dokumentację, w tym listę osób głosujących, protokół oraz uchwały. Dokumenty te sporządzone w formie elektronicznej można następnie podpisać elektronicznie np. przez wszystkie osoby uczestniczące w zgromadzeniu, a to w celach administracyjnych, rejestrowych, ale także dowodowych. W innym przypadku dokumenty te mogą zostać podpisane przez zarząd, a samo zgromadzenie może być rejestrowane.
Oliwia Radlak 26 marca 2020 in Koronawirus, Sprawozdania finansowe 0 Komentarzy

Uchwały wspólników poza zgromadzeniem

Jednym z istotnych rozwiązań dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwość podjęcia uchwał poza zgromadzeniem wspólników. Wprowadzone w ostatnich dniach ograniczenia przemieszczania się oraz zgromadzeń (o których możecie przeczytać więcej na blogu Agaty Kicińskiej TUTAJ) uniemożliwiają wręcz podejmowanie decyzji przez wspólników. A funkcjonować jakoś trzeba w tym trudnym czasie.  

Uchwały wspólników poza zgromadzeniem? Tak, to możliwe i przewidziane przepisami prawa. Niestety dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego dzisiaj tylko o nich.

Jedną z podstawowych zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych jest podejmowanie decyzji – uchwał przez wspólników na zgromadzeniu wspólników. Od tej zasady wprowadzono dwa wyjątki, obydwa w art. 227 ust. 2 Kodeksu, który stanowi, że:

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

KURENDA

Pierwszy wyjątek dotyczy tak zwanej kurendy. W ten sposób uchwałę podejmuje się jedynie jednomyślnie.

Zarząd zamiast organizować zgromadzenie i wysyłać zaproszenia przygotowuje treść uchwały, która ma zostać podjęta w drodze kurendy. Następnie uchwałę przesyła się do wspólników, którzy głosują za lub przeciw. Odbywa się to w trybie obiegowym, ale możliwe jest również wysłanie listów z uchwałami identycznej treści do każdego ze wspólników osobno.

Po otrzymaniu podpisanej przez wszystkich wspólników uchwały wybrany członek Zarządu powinien sporządzić protokół, a to zgodnie z zasadą wpisywania uchwał do protokołów, o której stanowi art. 248 Kodeksu.

GŁOSOWANIE PISEMNE

Drugą możliwością podjęcia uchwały poza zgromadzeniem wspólników jest tak zwane głosowanie pisemne. Składa się z dwóch etapów:

  1. jednomyślna decyzja wspólników o głosowaniu pisemnym,
  2. pisemne podjęcie uchwały większością wymaganą przez ustawę lub umowę spółki.

Od strony technicznej wygląda to zazwyczaj w ten sposób, że jednym listem zarząd wysyła dokument, na którym wspólnicy wyrażają zgodę na głosowanie pisemne oraz uchwałę (dla wszystkich wspólników jednej treści), za którą wspólnik może głosować, może być przeciwny jej podjęciu lub wstrzymać się od głosowania.

Dodatkowymi przesłankami takiego sposobu podjęcia uchwały są również następujące kwestie:

  1. zgoda musi dotyczyć konkretnej sprawy, konkretnego głosowania,
  2. wszyscy wspólnicy muszą otrzymać uchwałę jednakowej treści,
  3. wszyscy wspólnicy zostają zobowiązani do oddania głosu we wskazanym terminie.

Zasadniczą różnicą pomiędzy kurendą a głosowaniem pisemnym jest to, że w tym drugim przypadku nie wymaga się jednomyślności wspólników.

Wykonanie prawa głosu w obydwu przypadkach może nastąpić przez pełnomocnika.

UCHWAŁY POZA ZGROMADZENIEM A KORONAWIRUS

Taki tryb podejmowania uchwał może okazać się bardzo korzystny w okresie stanu epidemicznego. Spółka może dalej funkcjonować, a wspólnicy mogą podejmować ważne w tym okresie decyzje bez wychodzenia z domu.

Jednak nie we wszystkich sprawach podjęcie uchwał poza zgromadzeniem będzie możliwe. Przede wszystkim dotyczy to uchwał, dla których podjęcia przepisy ustawy wymagają zwołania zgromadzenia wspólników. Przykładem może być podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki, w przypadku strat określonych w art. 233 Kodeksu.

Nie rozwiązuje to również problemu zorganizowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników.  Przeszkodą jest  udzielenie absolutorium członkom organów. Absolutorium udziela się bowiem w drodze głosowania tajnego.

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest obecnie największym problemem spółek. Ustawodawca nie zdecydował się (jak na razie) na zmianę terminu sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych. Nie ma również przyzwolenia ustawowego na odbycie zgromadzenia wspólników „na odległość” bez odpowiednich zapisów w umowach spółek. Więcej na ten temat pisałam TU. Czekamy na dalszy rozwój sytuacji i odpowiednie ruchy ze strony ustawodawcy.

Oliwia Radlak 23 marca 2020 in Koronawirus 0 Komentarzy

Koronawirus a ułatwienia dla Spółek

Dnia 21 marca 2020 r. ukazał się projekt ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt przewiduje ułatwienia dla spółek. Niestety nie wszystkie, których się spodziewaliśmy.

Wszyscy z niecierpliwością czekaliśmy na projekt ustawy wprowadzającej tzw. tarczę antykryzysową. Teraz, mając akt przed oczami mogę odnieść się do wszystkich zmian dotyczących spółek. Koronawirus a ułatwienia dla spółek – tak, ale nie tak daleko idące, jak planowano.

Dla ułatwienia śledzenia omawianych zmian załączam odnośnik do projektu: PROJEKT TARCZY ANTYKRYZYSOWEJ.

Czy termin na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych ulegnie zmianie?

Projekt ustawy o tzw. tarczy antykryzysowej wprowadza możliwość przesunięcia terminu sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Może to nastąpić w drodze rozporządzania ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Przesłanką do wprowadzenia takiego rozwiązania jest ogłoszenie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. Warunek ten został już spełniony podwójnie. Czy jednak takie rozporządzenie zostanie wydane i kiedy? Najpierw musi wejść w życie sama ustawa umożliwiająca takie działania. A na sporządzenie sprawozdania finansowego na obecnych zasadach został już tylko tydzień.

O powyższym stanowi nowy art. 15 zze ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Ułatwienia dla organów spółek

Tak jak zapowiadano, w projekcie ustawy wprowadzono ułatwienia dla organów spółek, jednak ułatwienia te dotyczą tylko zarządów oraz rad nadzorczych. W ustawie nie ma mowy o ułatwieniach dla zgromadzeń.

Poniżej omawiam zmiany na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiany dotyczą również spółki akcyjnej z uwzględnieniem obowiązujących od zeszłego roku przepisów o komunikacji elektronicznej.

Zarząd

Nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzają nowe paragrafy do art. 208 Ksh, zgodnie z którymi powstaje możliwość:

  1. uczestniczenia w posiedzeniu zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
  2. podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
  3. udziału w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Oczywiście takie rozwiązania są możliwe również obecnie, o ile przewiduje je umowa spółki. Nowe przepisy natomiast wprowadzają ogólną zasadę, z wyjątkami zastrzeżonymi w umowach spółek.

Rada Nadzorcza

Nowe przepisy wprowadzają w art. 222 Ksh możliwość uczestniczenia w posiedzeniu rady nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Ponadto zmianie ulegają § 3 i 4 tego artykułu. W art. 222 § 3 zmiany są niewielkie i mało istotne. Istotną zmianę znajdziemy jednak w § 4, który stanowi, że rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie „na odległość” bez odpowiednich zapisów w umowie spółki. Jednakże takie rozwiązanie wymaga spełnienia dwóch warunków:

  1. wszyscy członkowie rady muszą zostać powiadomieni o posiedzeniu,
  2. co najmniej połowa członków rady musi wziąć udział w podejmowaniu uchwały.

W tym trybie można również dokonać wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołać członka zarządu oraz odwołać i zawiesić w czynnościach te osoby, co również jest zmianą w stosunku do obecnych przepisów.

Zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy

Niestety w projekcie zabrakło odpowiednich zapisów dotyczących zgromadzeń wspólników czy walnych zgromadzeń. Z jednej strony można wciąż mieć nadzieję, że termin na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego zostanie przesunięty. Jednakże w międzyczasie może powstać konieczność podjęcia innych uchwał i związku z tym zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. A to w obecnej sytuacji może być utrudnione.

Wejście zmian w życie

Przepisy ustawy, o których piszę powyżej wchodzą w życie w dniu następnym po ogłoszeniu ustawy. Jednakże do tego czasu projekt musi przejść cały proces legislacyjny. Trudno więc określić jaki to będzie termin. Oby jak najszybszy.

Oliwia Radlak 20 marca 2020 in Koronawirus 0 Komentarzy

Zgromadzenia Wspólników a Koronawirus

Jestem wspólnikiem spółki, której zgromadzenie ma się odbyć za tydzień na drugim końcu Polski. Co się stanie jak mnie nie będzie? A jak zapadnie tam jakaś niekorzystna dla mnie decyzja?

AKTUALIZACJA: Tarcza Antykryzysowa wprowadziła do Kodeksu spółek handlowych przepisy umożliwiające odbycie zgromadzenia on-line bez odpowiednich zapisów w umowach/statutach spółek. Więcej na ten temat we wpisie: https://konstytucjabiznesu.biz/zgromadzenia-online-w-tarczy-antykryzysowej/

Zgromadzenia Wspólników a Koronawirus to obecnie narastający problem. W przeciągu ostatniego tygodnia wielu wspólników spółek zadaje sobie (i nam) pytania wskazane na wstępie. Zbliża się bowiem termin zatwierdzania sprawozdań finansowych za 2019, o czym więcej pisałam TUTAJ. Czy mamy jakieś lekarstwo na tę sytuację?

To oczywiste, że z uwagi na panujące utrudnienia wspólnik może mieć problem z dotarciem na zgromadzenie wspólników spółki. Jednakże póki zgromadzenie nie zostanie odwołane lub przeniesione na inny termin, odbędzie się tak jakby koronawirusa nie było, a obecni podejmą uchwały objęte porządkiem obrad.

Aby temu zapobiec wspólnik ma kilka możliwości.

Wniosek o odwołanie lub zmianę terminu zgromadzenia

Po pierwsze wspólnik może wystąpić z wnioskiem do organu, który zwołał zgromadzenie wspólników o odwołanie zgromadzenia lub przeniesienie na inny termin z uwagi np. na stan zagrożenia epidemicznego, utrudnienia w dotarciu, zagrożenie zdrowia i życia uczestników. Taki wniosek nie jest jednak wiążący i mimo to zgromadzenie może się odbyć.

Pełnomocnik do udziału w zgromadzeniu oraz oddania głosu

Po drugie należy dokładnie przeanalizować, przesłany w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników porządek obrad. Jeżeli w porządku obrad zaplanowano podjęcie uchwał w istotnych dla spółki lub wspólnika kwestiach należy zastanowić się nad wyznaczeniem pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu oraz oddania głosu w imieniu nieobecnego wspólnika.

Wyznaczając pełnomocnika należy pamiętać o kilku podstawowych zasadach:

  1. należy przeanalizować umowę spółki czy ta nie zawiera ograniczeń w udzielaniu pełnomocnictwa na zgromadzenia,
  2. pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności,
  3. należy również pamiętać o ograniczeniach ustawowych dotyczących osoby pełnomocnika – takim pełnomocnikiem nie może być członek zarządu i pracownik spółki.

Zgromadzenie „na odległość”

W spółkach, których umowa przewiduje możliwość porozumiewania się na odległość można wziąć udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i uszczegółowionych w umowie spółki.

W kryzysowych sytuacjach (takich jak obecna) możliwość ta może być wybawieniem. Niestety nie wszystkie spółki zawczasu zawarły takie postanowienie w umowach tych spółek. Próba wprowadzenia takich zapisów teraz wiązałaby się z koniecznością odbycia zgromadzenia wspólników na dotychczasowych zasadach i zgłoszenia zmiany do KRS. Umowa spółki ze zmianami będzie skuteczna dopiero po ujawnieniu w KRS, co obecnie może trwać bardzo długo.

Na szczęście nasz ustawodawca dostrzegł również i ten problem. W pakiecie pomocowym dla przedsiębiorców i gospodarki (tzw. tarczy antykryzysowej) przewiduje się możliwość podejmowania uchwał „na odległość” przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. I to bez odpowiednich zapisów w umowach spółek! Czy to jest dobre rozwiązanie? Dla większość spółek jak najbardziej. Na pewno umożliwi to spółkom swobodę w organizowaniu zgromadzeń. Można o tym przeczytać między innymi na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/nadzwyczajne-przepisy-ustawowe-dla-wymiaru-sprawiedliwosci

Pozew o uchylenie uchwały wspólników

Jeżeli wspólnik nie ma możliwości skorzystania z rozwiązań wskazanych powyżej (a przepisy o zgromadzeniach „na odległość” nie wejdą szybko w życie), a zgromadzenie mimo to odbędzie się i co więcej podjęte zostaną uchwały niekorzystne dla tego wspólnika to będzie on mógł wystąpić do sądu z powództwem o uchylenie uchwały wspólników. Nie ma jednak gwarancji, że Sąd uzna obecną sytuację za siłę wyższą uniemożliwiającą wspólnikowi dotarcie na zgromadzenie wspólników, a podjęcie uchwały w ten sposób za niezgodne z dobrymi obyczajami.

Oliwia Radlak 16 marca 2020 in Koronawirus 0 Komentarzy

Czy koronawirus opóźni zgłoszenie Beneficjentów Rzeczywistych?

Długość trwania pandemii koronawirusa nie jest do przewidzenia. Wydłużenie tego okresu może wpłynąć na obowiązki rejestrowe przedsiębiorców. Najbliższy jest termin na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w CRBR, który upływa już 13 kwietnia 2020 r. Jednakże ze względu na pandemię koronawirusa planuje się przesunięcie tego terminu do dnia 1 lipca 2020 r.

AKTUALIZACJA: Zgodnie z Tarczą Antykryzysową termin na zgłoszenie Beneficjentów rzeczywistych został przesunięty do dnia 13 lipca 2020 r.!

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Koronawirus a zgłoszenie Beneficjentów Rzeczywistych – czy to w obecnej sytuacji jest istotne? Absolutnie tak, a to ze względu na wysokie kary (do 1.000.000 zł) za niezgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w terminie, o których stanowi ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Przypomnę, że Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych ruszył 13 października 2019 r. Termin zgłoszenia został ustalony na 6 miesięcy i mija 13 kwietnia 2020 r. To dosyć długi termin, jednakże w niektórych przypadkach może okazać się niewystarczający. Chodzi o spółki o rozbudowanej strukturze własnościowej, w której ustalenie beneficjentów rzeczywistych może być trudne.

O Rejestrze oraz zgłoszeniu pisałam więcej we wpisie poświęconym Centralnemu Rejestrowi Beneficjentów Rzeczywistych.

Nowy termin zgłoszenia

Ze względu na pandemię koronawirusa oraz ograniczenia wprowadzane przez Państwa UE w tym Polskę planowane jest przesunięcie terminu zgłoszenia do dnia 1 lipca 2020 r.

Jakby nie patrzeć wiele spółek w Polsce ma powiązania zagraniczne, przede wszystkim zagraniczny kapitał. Obecnie kontakty zagraniczne są bardzo utrudnione – zamknięte granice, odwołane loty, zawieszona poczta zagraniczna. To wszystko utrudnia ustalenie beneficjentów rzeczywistych. Przesunięcie terminu będzie więc bardzo korzystne dla przedsiębiorców w tej sytuacji.

Pomagamy ustalić beneficjentów rzeczywistych

W związku z obecnie panującą sytuacją poniżej przedstawiamy kilka praktycznych wskazówek dla przedsiębiorców w ustalaniu ich beneficjentów zagranicznych.

  1. Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna – szukając beneficjenta rzeczywistego zawsze musimy dojść do osób fizycznych.

Jedynym wspólnikiem A spółki z o.o. (100 %) jest B spółka z o.o. Natomiast wspólnikami B spółka z o.o. są odpowiednio L. Kowalski (65 %) oraz M. Nowak (35 %). Beneficjentami rzeczywistymi A spółki z o.o. są: L. Kowalki oraz M. Nowak.

A spółka z o.o.

  ↓  100 %

B spółka z .o.o

                                                                             65 %    ←         →    35 %

                                                                        L. Kowalski                      M. Nowak

  1. Osoba fizyczna będąca beneficjentem rzeczywistym musi mieć bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką umożliwiającą wywieranie decydującego wpływu na spółkę – kontrola ta musi wynikać z uprawnień faktycznych lub prawnych danej osoby.

Decydujący wpływ na spółkę mają przede wszystkim jej wspólnicy. Ale nie tylko. Mogą to być również członkowie Rady Nadzorczej, którzy w umowie spółki zostali uprawnieni do powoływania członków Zarządu. Zastawnik, który wykonuje prawo głosu z zastawionych udziałów również ma wpływ na działalność spółki. To są oczywiście tylko przykłady. Takich uprawnień jest więcej.

  1. W przypadku trudności w ustaleniu beneficjentów rzeczywistych (lub gdy taki beneficjent rzeczywisty odmówi podania swoich danych) spółka powinna dokonać zgłoszenia osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze (członkowie zarządu, rady dyrektorów).

Nie masz możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego? Odmówiono podania danych? Musisz to udokumentować.

Planowane są również zmiany w ustawie nakładające na beneficjentów rzeczywistych obowiązek podania swoich danych pod groźbą kary grzywny. Jak na razie nie wiadomo w jaki sposób będzie to egzekwowane np. od osób zagranicznych.

To tylko kilka ze wskazówek – ustawa określa beneficjentów rzeczywistych oraz sposób ich ustalania również w innych sytuacjach faktycznych i prawnych.

Obowiązki rejestrowe  to nie jedyny problem przedsiębiorców w obecnej sytuacji. Zapraszam na bloga r. pr. Karola Sienkiewicza Dochodzenie wierzytelności, na którym poruszane będą tematy dochodzenia roszczeń w najbliższym, trudnym okresie. Powstała sytuacja to nie tylko koronawirus, a brak zgłoszenia Beneficjentów Rzeczywistych w terminie to ryzyko nałożenia na spółkę wysokiej kary pieniężnej.

1 … 6 7 8 9 10 … 34 Strona 8 z 34