Nieudzielenie absolutorium a dobra osobiste menedżera
Zbliżają się terminy zatwierdzania dokumentów finansowych. Chodzi o terminy ustawowe, chociaż podobnie jak w roku poprzednim pojawił się projekt rozporządzenia przesuwającego te terminy. To również czas udzielania absolutorium członkom organów Spółek. Niedawno w tej sprawie opublikowano ważne orzeczenie, zgodnie z którym nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium może stanowić naruszenie dóbr osobistych członka organu.
W wyroku wydanym w dniu 14 października 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację Spółki z większościowym akcjonariatem Skarbu Państwa. Sąd orzekł, iż bezpodstawne i nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium członkowi Zarządu jest bezprawne w rozumieniu art. 24 Kodeksu cywilnego i tym samym narusza dobra osobiste tego członka Zarządu. W wyrokiem można zapoznać się tutaj: WYROK
Stan faktyczny sprawy
Z ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd pierwszej instancji wynikało, że członek Zarządu pozwanej Spółki jest profesjonalnym menedżerem. Od około 20 lat pełnił liczne funkcje kierownicze, a od 2012 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w pozwanej Spółce. W grudniu 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie m. in. określenia celów dla Zarządu na 2015 r. Uchwała ta następnie została zmieniona w lipcu 2015 r. Cele na 2015 r., określone zarówno w pierwotnej uchwale jak i tej zmienionej, zostały zrealizowane zgodnie z planem przez Zarząd oraz jego Prezesa. Dnia 30 listopada 2015 r. Prezes Zarządu złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie oraz pełnienia funkcji członka Zarządu.
W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie nieudzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z jego działalności w 2015 r. Jednocześnie przyjęto sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie z działalności Zarządu za 2015 r. Żaden z akcjonariuszy nie zgłaszał również zastrzeżeń wobec pracy Zarządu i jego Prezesa.
W trakcie procesu, Spółka nie potrafiła udzielić odpowiedzi dlaczego Prezesowi Zarządu nie udzielono absolutorium. Taki wynik głosowania wynikał z głosowania Skarbu Państwa, który nie uzasadnił swojej decyzji. Minister uprawniony do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa, w piśmie skierowanym do powoda wskazał, że uchwała w sprawie nieudzielenia Prezesowi Zarządu nie wymaga uzasadnienia.
Stan prawny sprawy
Sąd Apelacyjny orzekł, powołując się na ugruntowane orzecznictwo Sądu Najwyższego, że uchwała w sprawie udzielenia absolutorium nie jest jedynie czynnością techniczną. Jest to natomiast instrument oceny członka organu za dany rok obrotowy. Nie udzielenie absolutorium jest więc równoznaczne z negatywną oceną pracy danej osoby oraz braku zaufania do niej. Ocena członka organu musi być skorelowana z oceną dokumentów rocznych. Nie może również nie przystawać do faktów wynikających z tych dokumentów.
Co prawda, Sąd potwierdził, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium powodowi została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie określonej legitymacji przez uprawniony organ, jednakże nie wyłącza to jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 k.c. W tym przypadku naruszenie dóbr osobistych menedżera przejawiło się przede wszystkim w zakwestionowaniu kompetencji do wykonywania funkcji Prezesa Zarządu, co przełożyło się na utratę zaufania niezbędnego do dalszego wykonywania działalności.
Z tych względów Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację, podkreślając, że pozwany nie wykazał, że istniały ważne powody do odmowy udzielenia powodowi absolutorium. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje. Pozwany został zobowiązany do złożenia przeprosin oraz wpłaty 30.000 zł na zbożny cel (sygn. akt: V ACa 301/20).
