Doradca Rady Nadzorczej
Nowelizacja Ksh wchodzi w życie już za niespełna 5 miesięcy. To krótki czas na dostosowanie zapisów umów spółek do nowych realiów prawnych. W ten sposób można uniknąć obowiązkowych regulacji kodeksowych lub wręcz przeciwnie, wprowadzić te preferowane w danej organizacji. Jedną z nich są doradcy rady nadzorczej.
Doradca Rady Nadzorczej
Kto to taki?
To osoba posiadająca widzę fachową oraz kwalifikacje do zbadania określonej przez radę nadzorczą sprawy. Doradca rady nadzorczej sporządza rzetelny oraz obiektywny raport z badania. Co do zasady to osoba spoza spółki. Niewykluczone jest jednak, aby doradcą została osoba współpracująca ze spółką lub w niej zatrudniona. Może to być również osoba prawna.
Czy obecnie rada nadzorcza może mieć doradcę?
Tak. Rada nadzorcza może wystąpić do zarządu spółki o zawarcie umowy z ekspertem oraz pokrycie jego kosztów przez spółkę. Jednakże decyzja w tym zakresie pozostaje w rękach zarządu.
Co się zmieni?
Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę o zbadaniu określonej sprawy na koszt spółki. W umowie z doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
Z decyzji o wyborze doradcy rady nadzorczej został więc wyłączony zarząd spółki. W umowie spółki można doprecyzować ilość doradców w roku, maksymalne koszty badania czy zakres doradztwa.
W przypadku braku zapisów w umowie spółki, rada nadzorcza nadal będzie mogła korzystać z doradców. Jednakże ich powoływanie pozostanie na dotychczasowych zasadach.
Prawa i obowiązki doradcy rady nadzorczej
Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji. Może to się wiązać również z koniecznością uzyskania przez zarząd informacji od osób zatrudnionych lub współpracujących ze spółką.
Za utrudnianie dostępu do dokumentów, żądanych informacji, przekazywanie ich niezgodnie ze stanem faktycznym, lub zatajanie danych wpływających w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów grozi odpowiedzialność karna. Za działanie umyślne grozi grzywna w maksymalnej wysokości 50.000 zł lub kara ograniczenia wolności.
Doradca ma obowiązek zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Dotyczy to również osób wykonujących czynności w imieniu lub na rzecz doradcy. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie. Niezależnie od wprowadzanej regulacji, ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji.
Safety files
Nowelizacja Ksh przyznaje nowe prawa i obowiązki radom nadzorczym. Wiąże się to również ze zwiększoną odpowiedzialnością członków tego organu. Zapewne będą oni chętnie korzystać z tzw. safety files, aby wykazać staranność swojego działania i w ten sposób ograniczyć ponoszoną odpowiedzialność.
O nowych obowiązkach rad nadzorczych pisaliśmy tutaj: Rady nadzorcze w nowelizacji KSH
