Kadencja członka zarządu

Kadencja członka zarządu

Kadencja członka zarządu spółki z o.o. lub akcyjnej budzi wciąż wiele wątpliwości. W temacie tym wypracowane zostały trzy odmienne poglądy. Przeważającym jest ten sformułowany przez Sąd Najwyższy. I właśnie ten zostanie wprowadzony do ksh od 13 października 2022 r.

Kadencja a mandat – jak będzie od 13 października 2022 roku?

Nowelizacja wprowadza zasadę, iż kadencja członka zarządu liczona jest w pełnych lat obrotowych (czyli pogląd sformułowany przez SN). Kadencja upływa na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok kadencji.

Przykład: członkowie zarządu spółki zostali powołani na nową kadencję 1 sierpnia 2022 r. Kadencja trwa cztery lata. Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zgodnie z nowelizacją kadencję liczymy w pełnych latach obrotowych. Pierwszym rokiem kadencji będzie więc okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Drugi rok kadencji to rok 2024. Trzeci rok kadencji to rok 2025. Czwarty rok kadencji to rok 2026. Kadencja upływa na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji, czyli na zgromadzeniu wspólników w 2027 r.

Pogląd ten często jest niezrozumiały, ponieważ ostatecznie członkowie zarządu zostają powołani na okres około 5 lat (w zależności od daty zgromadzeń wspólników). Niemniej, nie zmienia to faktu, że muszą upłynąć 4 pełne lata obrotowe.

Czas trwania kadencji i mandatu członka zarządu – przepisy i interpretacje (jak jest teraz)

Aktualnie stosowane są trzy, różne koncepcje liczenia kadencji, z czego dwie są najbardziej popularne. Pierwsza z nich to ta opisana powyżej. Druga zakłada krótszy okres kadencji od wskazanego powyżej.

Mianowicie, zwolennicy tego poglądu uważają, że w podanym powyżej przykładzie ostatnim (pełnym) rokiem obrotowym pełnienia funkcji przez członka zarządu był rok 2025 (rok 2026 był bowiem już rokiem niepełnym). Stąd też, zgodnie z tą koncepcją, kadencja upłynie na zgromadzeniu wspólników w 2026 r.

Kadencja a mandat członka zarządu spółki – czym się różnią te pojęcia

Pojęcia te można zobrazować w następujący sposób:

kadencja = okres

mandat = uprawnienie

Przykład: Członkowie zarządu zostali powołani na wspólną, czteroletnią kadencję, która zakończy się na zgromadzeniu wspólników w 2026 r. W dniu 2 sierpnia 2022 r. Pan Kowalski złożył rezygnację z Zarządu. Jego mandat wygasł, mimo że kadencja zarządu (czyli organu) trwa dalej.

Oczywiście kwestie kadencyjności oraz mandatów mogą być zmieniane umową spółki. Kadencja może być bowiem indywidualna i w takiej sytuacji zakończy się wraz z wygaśnięciem mandatu danego członka zarządu.

Dlaczego określenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki jest tak ważne?

Działanie bez umocowania (np. po wygaśnięciu mandatu) jest równoznaczne z błędną reprezentacją spółki. W wielu przypadkach nieprawidłowa reprezentacja spółki może mieć negatywne, nieodwracalne skutki. W ostateczności czynność taka może zostać uznana za nieważną.

Oliwia Radlak
Podobne artykuły
Doradca Rady Nadzorczej

Napisz komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.